Objet

Les présentes Conditions Générales de Vente (CGV) ont pour objet de définir les modalités de vente et d’utilisation du service SaaS proposé par Arkady (ci-après "la Société"), consistant en un jumeau numérique de la Terre mis à jour en temps réel grâce à une universalité de données publiques et privées.

Ce service est accessible via une application web et mobile, ou ultérieurement, tout medium de support envisageable, et propose diverses fonctionnalités telles que la production d’actifs multimédias, 3D et de la data, des moteurs de recherche géosectorisés, des alertes prédictives, un enrichissement de données multimédia, un historique des actions, un annuaire géolocalisé, un service de messagerie cryptée, et une marketplace de vente et achats d’actifs multimédias, 3D et de data, sans s’y limiter.

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Terminologie

Les mots au pluriel pouvant s’entendre au singulier et réciproquement, les PARTIES conviennent expressément que les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :
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Brevet(s)
‍- le 23 décembre 2021 une demande de brevet français FR2114350, cette demande ayant été publiée par l’INPI le 30 juin 2023 sous le numéro FR3131492 ;
- le 23 décembre 2022 une demande internationale PCT/EP2022/087704 revendiquant la priorité de la première demande FR2114350, cette demande internationale ayant été publiée par l’OMPI le 29 juin 2023 sous le numéro WO 2023/118559 A1 ;
- les phases nationales et régionales de la demande internationale précitée ;
- les brevets correspondant aux demandes précitées, ainsi que les éventuels certificats complémentaires de protection ;
- ainsi que tous les brevets issus en tout ou partie de ces demandes, tous les droits en résultant, et notamment les brevets correspondants et les reissues, les re-examinations et les extensions y afférentes.
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‍Contrat Le présent contrat de sous-licence non exclusive portant sur l’exploitation des BREVETS sur le TERRITOIRE, ainsi que ses éventuelles annexes et futurs avenants.

Date d'entrée en vigueur
La dernière date de signature du présent CONTRAT.

Exploitation commerciale
La mise en œuvre, le développement, la fabrication, l'utilisation, la distribution, la vente, la commercialisation et/ou toute autre forme d'exploitation commerciale des PRODUITS.

Exploitation directe
L’EXPLOITATION COMMERCIALE des PRODUITS par la sous-licenciée elle-même.

Frais de propriété intellectuelle
Exclusivement les frais directs engagés pour les opérations de préparation, de dépôt, d'extension, de délivrance et de maintien en vigueur des BREVETS, y compris tous les frais de traduction inhérents à ces opérations, et facturés par le cabinet de propriété intellectuelle. Les FRAIS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE ne comprennent pas les frais exceptionnels, comme en particulier les frais engagés dans des procédures d'actions en contrefaçon initiées par les PARTIES pour la défense des BREVETS.

Produits
Tous les produits, prestations ou services ou combinaison de produits et services réalisés sur le TERRITOIRE par la sous-licenciée mettant en œuvre tout ou partie des BREVETS, ou qui ne pourraient pas être développés, utilisés, fabriqués, ou commercialisés sans contrefaire ou constituer une utilisation non autorisée de tout ou partie des BREVETS.

Territoire
Le monde entier à l'exception des pays non-couverts par les BREVETS.

Ventes nettes
Les montants bruts hors taxes facturés par la sous-licenciée à ses clients, issus de ventes de PRODUITS, déduction faite des remises commerciales traditionnelles, des taxes d'achats, de ventes, d'importations, ou sur la valeur ajoutée.

Améliorations
Toute modification (notamment amélioration, perfectionnement, ajout) brevetable ou non, apportée aux BREVETS et qui en dépend juridiquement, c'est-à-dire ne pouvant être utilisée d'une quelconque façon par un tiers sans violer la propriété intellectuelle attachée aux BREVETS (notamment contrefaçon d'une revendication d'un brevet ou d'un droit d'auteur, utilisation non autorisée de tout ou partie du BREVET).

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Acceptation des conditions

L'accès au service et son utilisation impliquent l'acceptation sans réserve des présentes CGV par le client. En souscrivant un abonnement, le client reconnaît avoir pris connaissance des présentes CGV et les accepter dans leur intégralité.

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Description du service

La Société met à disposition du client un jumeau numérique de la Terre, accessible en ligne via une plateforme SaaS, avec les principales fonctionnalités suivantes, entre autres :
- Production d’actifs multimédias, 3D et de la data.
- Moteur de recherche par zones géosectorisées.
- Alertes prédictives et en temps réel.
- Enrichissement de données multimédia et cartographiques en 2D et 3D.
- Historique des actions, rapports automatisés, et tickets contextualisés.
- Annuaire des personnes et actifs géolocalisé en temps réel.
- Service de messagerie cryptée.
- Marketplace pour la cession de et l’acquisition de données et actifs multimédia.

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Conditions d'abonnement

Le service est proposé sous forme de licences d'exploitation, avec abonnement mensuel ou annuel.
Le tarif de base est de 625 € par mois, modulé en fonction de la taille du client et du flux de données produit ou transité via la plateforme.

‍Période d'essai
‍Une période d'essai gratuite est offerte au client pour une durée de sept ( 7 ) jours, à compter de l'activation du service.

‍Renouvellement et résiliation
‍Les abonnements sont reconduits tacitement à leur échéance, sauf résiliation par le client ou la Société, effectuée par écrit avec un préavis de trente ( 30 ) jours.

‍Modification des tarifs
‍La Société se réserve le droit de modifier les tarifs des abonnements. Toute modification sera notifiée au client au moins trente ( 30 ) jours avant son entrée en vigueur.

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Conditions de paiement

Paiement
‍Le paiement de l'abonnement est dû à l'avance, selon la fréquence choisie (mensuelle ou annuelle). Les paiements sont effectués par prélèvement automatique ou par virement bancaire.

‍Retard de paiement
‍En cas de retard de paiement, des pénalités de retard pourront être appliquées à un taux de 10% par jour de retard. La Société se réserve le droit de suspendre l'accès au service en cas de non-paiement.

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Utilisation du service

Accès au service
‍L'accès au service est strictement réservé au client, qui s'engage à ne pas le partager avec des tiers non autorisés.

‍Responsabilité du client
‍Le client est responsable de l'utilisation qu'il fait du service, ainsi que de la confidentialité de ses identifiants de connexion.

‍Maintenance et mises à jour
‍La Société se réserve le droit de procéder à des opérations de maintenance et de mise à jour du service, pouvant entraîner une interruption temporaire de l'accès. Le client sera informé de ces interruptions dans les meilleurs délais.

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Octroi de sous-licence

I Objet, nature et étendue de la sous-licence
1.1 Par le présent CONTRAT, la Société, ici le LICENCIE, concède à la signataire, ici la SOUS-LICENCIEE, qui l’accepte une sous-licence non exclusive d’exploitation des BREVETS dans le TERRITOIRE, en vue de développer, promouvoir, fabriquer, faire fabriquer, vendre et distribuer des PRODUITS.
1.2 Le présent CONTRAT ne doit pas s’entendre comme l’assortiment du droit pour la sous-licenciée de concéder des SOUS-LICENCES DE RANG 2 sur tout ou partie des BREVETS à des SOUS-LICENCIES DE RANG 2.
1.3 Le caractère non exclusif de la sous-licence évoqué à l’Article 1.1 ci-dessus signifie que le LICENCIE peut concéder d’autre sous-licence sur les BREVETS dans le TERRITOIRE à d’autres sociétés.
1.4 Le LICENCIE garde la possibilité de concéder des sous-licences à d’autres partenaires.

II Durée
Le présent CONTRAT prendra effet à compter de sa DATE D’ENTREE EN VIGUEUR et restera en vigueur jusqu’à l’expiration ou l’invalidation du dernier des BREVETS, sous réserve de l’application des dispositions de l’article 13 (Résiliation) ci-dessous.

III Obligation d’exploitation
3.1 La SOUS-LICENCIEE s’engage à faire ses meilleurs efforts pour exploiter LES BREVETS.
3.2 Le LICENCIE demandera à la SOUS-LICENCIEE de produire des rapports semestriels justifiant du développement ou de l’exploitation des PRODUITS et des BREVETS. Ces rapports définiront brièvement, entre autres, les perspectives de marché, les efforts de développement et de commercialisation déployés, ainsi que les recherches et obtentions de financements nécessaires au développement et à la commercialisation des PRODUITS issus des BREVETS.
3.3 Les PARTIES se réuniront au minimum 1 (UNE) fois par an pendant les 3 (TROIS) premières années d’exécution du CONTRAT. L'objet de ces réunions pourra être notamment : un point sur les objectifs, les opportunités, les obstacles, les menaces, les perspectives, les résultats envisagés et la gestion des titres de propriété intellectuelle.

IV Conditions financières
En contrepartie des droits d’exploitation des BREVETS qui lui sont concédés, la SOUS-LICENCIEE s’engage à payer les sommes suivantes au LICENCIE :

Sommes forfaitaires/Minimums garantis :
Quel que soit le chiffre d’affaires réalisé par la SOUS-LICENCIEE au titre de l’EXPLOITATION COMMERCIALE des PRODUITS, la SOUS-LICENCIEE s’engage à verser au LICENCIE, et pendant toute la durée du CONTRAT, une redevance annuelle forfaitaire correspondant à 40 000 €.

Redevances :
Outre cette redevance annuelle forfaitaire ci-dessus, la SOUS-LICENCIEE s’engage à verser au profit du LICENCIE une redevance annuelle de sept pour cent (7 %) sur les VENTES NETTES de PRODUITS.

V Contrôle des redevances
5.1 La SOUS-LICENCIEE tiendra une comptabilité sur laquelle devront être identifiés tous les éléments nécessaires à l'évaluation précise des transactions commerciales en relation avec l’exploitation des BREVETS. Cette comptabilité sera arrêtée chaque année à la date de la clôture comptable de la SOUS-LICENCIEE et devra être certifiée par expert-comptable ou commissaire aux comptes.
5.2 Les sommes dues par la SOUS-LICENCIEE devront être versées dans les quatre-vingt-dix (90) jours fin du mois suivant la date d’émission des factures par le LICENCIE, par virement bancaire à l'ordre de :
Titulaire : ARKADY INC. SAS
IBAN : FR76 1695 8000 0183 2863 0122 607
BIC/SWIFT : QNTOFRP1XXX
BIC/SWIFT de notre banque intermédiaire : TRWIBEB3XXX
Adresse du titulaire : 165 AVENUE DE BRETAGNE, 59000 LILLE, FR
Informations complémentaires :
Domiciliation : Qonto (Olinda SAS), 18 rue de Navarin, 75009 Paris, France
Banque : 16958
Guichet : 00001
Compte : 83286301226
Clé : 07
5.3 Les sommes dues par la SOUS-LICENCIEE à la la Société seront majorées des taxes légales en vigueur à la date de leur échéance, notamment de la TVA si elle est applicable.
5.4 Les sommes perçues par la Société, en vertu du présent CONTRAT lui demeurent en tout état de cause définitivement et irrémédiablement acquises, et ne pourront en aucun cas être restituées à la SOUS-LICENCIEE. De plus, les sommes restant dues par la SOUS-LICENCIEE à la date d'expiration ou de résiliation du CONTRAT devront être versées à la Société.

VI Confidentialité
6.1 Les PARTIES s’engagent à conserver confidentielles les informations scientifiques et techniques appartenant à l’autre PARTIE et toute information de quelque nature que ce soit relative à l’autre PARTIE dont elle pourrait avoir connaissance au cours des négociations précontractuelles ou à l’occasion de l’exécution du présent CONTRAT.
Chaque PARTIE ne publiera ou ne communiquera tout ou partie desdites informations confidentielles à des tiers qu’avec l’accord écrit de la PARTIE propriétaire de l’information. Les PARTIES s’engagent à faire prendre le même engagement par leur personnel et toute personne attachée à leur service à quelque titre que ce soit.
6.2 Les engagements de confidentialité liant réciproquement les PARTIES ne s’appliquent pas aux informations pour lesquelles la PARTIE récipiendaire peut prouver :
a) qu’elle les a divulguées après obtention préalable de l’autorisation écrite de la PARTIE propriétaire, ou que la divulgation a été réalisée par la PARTIE propriétaire ;
b) qu’elles étaient dans le domaine public au moment de leur communication par la PARTIE propriétaire, ou qu’elles y sont tombées après cette communication sans faute de la part de la PARTIE récipiendaire ;
c) qu’elles ont été reçues d’un tiers de manière licite ;
d) qu’à la date de leur communication par la PARTIE propriétaire, la PARTIE récipiendaire était déjà en possession de celles-ci ;
e) que leur divulgation a été imposée par l’application d’une disposition légale ou réglementaire impérative ou par l’application d’une décision de justice définitive ou d’une sentence arbitrale.Les exceptions précitées ne sont pas cumulatives.
6.3 Les PARTIES s’engagent à ne pas déposer une demande de brevet ou autres titres de propriété intellectuelle incluant tout ou partie des informations confidentielles de l’autre PARTIE sans avoir obtenu préalablement l’autorisation écrite de cette dernière.
6.4 Le présent engagement de confidentialité restera en vigueur pendant la durée du présent CONTRAT et pendant 99 (quatre-vingt dix-neuf) ans après son expiration ou sa résiliation.

VII Gestion des titres de propriété industrielle
7.1 Les PARTIES conviennent d’un commun accord de confier au LICENCIE la charge de la gestion des BREVETS et le paiement des FRAIS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE. Le LICENCIE informera la SOUS-LICENCIEE, par courrier, annuellement des échéances de propriété intellectuelle.
7.2 Si la SOUS-LICENCIEE ne souhaite pas maintenir en vigueur, ou poursuivre les procédures d’extension, d’obtention, de maintien en vigueur et de défense de(s) BREVET(S) dans un pays, elle en informe le LICENCIE, au moins 4 (QUATRE) mois avant la prochaine échéance.Dans cette hypothèse, la SOUS-LICENCIEE perd les droits de sous-licence qui lui sont accordés au terme du présent CONTRAT sur le(s) BREVET(S) dans le ou les pays concernés.

‍VIII Contrefaçon
8.1 Les PARTIES s’informent réciproquement dans les plus brefs délais de tout cas de contrefaçon par un tiers dont elles ont connaissance et/ou de toute réclamation ou action en contrefaçon qui les vise. Elles se rencontreront pour évaluer l’opportunité d’une action à l’encontre du tiers présumé contrefacteur.
Dans l’hypothèse d’une contrefaçon d’un ou des BREVETS par un tiers, le LICENCIE et/ou la société PAEHMS peuvent engager à leurs frais des poursuites à l’encontre du tiers contrefacteur. Les indemnités et dommages-intérêts qui pourraient être alloués à la SOUS-LICENCIEE à l’issue d’une telle action lui sont intégralement et irrévocablement acquis.
Si le LICENCIE et/ou la société PAEHMS ne souhaitent pas engager de poursuites, la SOUS-LICENCIEE pourra engager une telle action, en son nom, à ses frais et risques sous réserve du respect des dispositions de l’Article L615-2 du Code de la Propriété Intellectuelle et s’il y a lieu, des règles et des pratiques du pays dans lequel l’action en contrefaçon est engagée.
La SOUS-LICENCIEE partagera les indemnités avec la Société, au prorata des montants établis dans l’article relatif aux conditions financières.
En pareilles circonstances, le LICENCIE et/ou la société PAEHMS se réservent le droit d’intervenir, à leurs frais et risques, dans la procédure engagée par la SOUS-LICENCIEE pour obtenir réparation de son propre préjudice.
8.2 La SOUS-LICENCIEE ne peut réclamer au LICENCIE aucune indemnité, aucun remboursement, aucune réduction des sommes encore dues au moment de la décision de justice définitive.
8.3 Les PARTIES s’engagent à se fournir réciproquement tous les documents et éléments dont elles pourraient avoir besoin à l’occasion des procédures susvisées.

‍X Garanties
10.1 Le présent CONTRAT est fait sans autre garantie que celles énoncées ci-après :
- celle de l’existence matérielle des BREVETS ;
- celle de la capacité de la société ARKADY à conclure le présent CONTRAT ;
- celle de l’absence de toute concession de licence ; cession, option sur licence, droit de préférence, nantissement, droit de gage, ou autre sûreté susceptibles d’affecter la pleine jouissance du présent CONTRAT par la SOUS-LICENCIEE.
En application du présent article, le LICENCIE ne donne aucune garantie, tant expresse qu’implicite, concernant l’une quelconque des composantes des BREVETS, notamment s’agissant de leur utilité ou adaptation à une quelconque fonction.
10.2 Les aléas, risques et périls possibles en ce qui concerne l’exécution du présent CONTRAT et les éventuels vices juridiques recelés par tout ou partie des BREVETS sont à la charge de la SOUS-LICENCIEE seule qui les accepte.
En cas de rejet, d’annulation d’un ou de plusieurs titres de propriété industrielle compris dans les BREVETS, de dépendance desdits titres à un titre dominant antérieur, au cas où les PRODUITS, en raison de l’utilisation de tout ou partie des BREVETS, seraient déclarés contrefaisants par une décision de justice définitive, le LICENCIE ne sera tenue ni à la restitution des sommes déjà acquises de la SOUS-LICENCIEE, ni à la réduction des sommes dues jusqu’au jour de l’avènement de la décision de justice définitive, ni au paiement d’éventuels dommages-intérêts à la SOUS-LICENCIEE en réparation du préjudice causé par ledit rejet, ladite annulation, dépendance ou contrefaçon.
10.3 La SOUS-LICENCIEE ne pourra appeler le LICENCIE en garantie en cas de dommage ou préjudice de quelque nature que ce soit causé par les PRODUITS.

‍XI Rejet - Nullité
11.1 Si dans le TERRITOIRE, une décision administrative ou une décision de justice définitive prononce le rejet total ou partiel et/ou la nullité totale ou partielle d’un ou de plusieurs titres de propriété industrielle compris dans les BREVETS et/ou la restriction de la liberté d’exploitation, la SOUS-LICENCIEE ne pourra réclamer au LICENCIE aucune indemnité, aucun remboursement, aucune réduction des sommes dues au moment de l’avènement de la décision administrative ou judiciaire définitive.
11.2 Si une disposition du présent CONTRAT devait s'avérer contraire au droit, et donc nulle, la validité de ce CONTRAT n'en serait pas affectée et les PARTIES se rencontreront dans les plus brefs délais pour remplacer la disposition invalidée par une disposition licite d'effet équivalent. A défaut de parvenir à un accord sur la rédaction d'une telle disposition et s'il est manifeste que l'importance de la clause invalidée est telle qu'en son absence les PARTIES se seraient abstenues de contracter, le présent CONTRAT prendra fin à l'initiative de l'une ou l'autre des PARTIES dans les formes prévues à l’Article 13 ci-dessous.

XII Résiliation
12.1 Le présent CONTRAT pourra être résilié de plein droit par l’une des PARTIES en cas d’inexécution par une autre partie d’une ou de plusieurs des obligations contenues dans ses diverses clauses.
Cette résiliation deviendra effective 1 (UN) mois après l’envoi par la PARTIE plaignante d’une lettre recommandée avec accusé de réception exposant les motifs de la plainte, à moins que, dans ce délai, la PARTIE défaillante n’ait satisfait à ses obligations ou n’ait apporté la preuve d’un empêchement consécutif à un cas de force majeure. L’exercice de cette faculté de résiliation ne dispense pas la PARTIE défaillante de remplir les obligations contractées jusqu’à la date de prise d’effet de la résiliation, et ce, sans préjudice du paiement de dommages-intérêts dus par la PARTIE défaillante en réparation du préjudice éventuellement subi par la PARTIE plaignante du fait de la résiliation anticipée du présent CONTRAT.
12.2 Le SOUS-LICENCIE pourra demander la résiliation du CONTRAT dans le cas où le SOUS-LICENCIE ne souhaiterait plus continuer l’exploitation des BREVETS, moyennant le respect d’un préavis de 6 (SIX) mois.
Cette résiliation sera précédée d’une notification définissant les raisons de cette demande de résiliation et un état des ventes.
A compter de la date de la résiliation effective, soit de 6 (SIX) mois après la notification, le SOUS-LICENCIE s’interdit d’utiliser les BREVETS de quelque manière que ce soit, et en conséquence de commercialiser tout PRODUIT dans le TERRITOIRE.

‍XIII Transfert du contrat
13.1 Le présent CONTRAT est conclu intuitu personae, il n’est donc pas a priori cessible ou transmissible.
13.2 Toutefois, en cas de prise de contrôle, de fusion, d’absorption, de cession, de transfert de la SOUS-LICENCIEE ou de ses activités à une autre personne morale ou de toute autre transformation de la SOUS-LICENCIEE affectant le caractère intuitu personae du présent CONTRAT, le présent CONTRAT pourra être transféré après l’obtention de l’accord préalable du LICENCIE, par voie d’avenant, à la nouvelle personne morale, à des conditions au moins égales à celles du présent CONTRAT et ce à moins que les nouvelles parties n’en décident autrement.

‍XIV Litiges - Droit applicable
14.1 Le présent contrat est régi par les lois et règlements français.
14.2 En cas de difficulté sur la validité, l’interprétation ou l’exécution du présent contrat, les PARTIES conviennent de rechercher un règlement amiable préalable à tout contentieux judiciaire.
14.3 A défaut de règlement amiable dans un délai de trente (30) jours calendaires suivant la première notification écrite adressée par l’une quelconque des PARTIES à l’autre concernant le différend et son règlement amiable, la partie la plus diligente pourra saisir le tribunal compétent de Lille.

‍XV Enregistrement
‍Le CONTRAT pourra être inscrit auprès des Offices de brevets concernés à l'initiative et aux frais de la SOUS-LICENCIEE.

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Limitation de responsabilité

La Société met tout en œuvre pour assurer la disponibilité et la qualité du service, mais ne saurait être tenue pour responsable des interruptions, erreurs, ou pertes de données, sauf en cas de faute grave ou de négligence avérée.

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Propriété intellectuelle

Propriété intellectuelle de la Société :
Le service et l'ensemble de ses composants (logiciels, interfaces, contenus) sont la propriété exclusive de la Société. Le client s'engage à ne pas copier, modifier, ou distribuer ces éléments sans autorisation préalable.

Propriété intellectuelle des utilisateurs :
En mettant en ligne pour la vente les contenus qu’il a créés, l’utilisateur reconnaît être lié avec les termes des présentes conditions générales de vente.
En achetant un contenu auprès de l’auteur, l’acquéreur reconnaît être lié avec les termes des présentes conditions générales de vente.
Les contenus créés par l’auteur ont un but informationnel.
Ils n’ont aucune vocation artistique.
L’auteur reconnaît que ses contenus ne peuvent pas être protégés par les dispositions du Code de la propriété intellectuelle et plus particulièrement qu’ils ne sont pas créateurs de droits patrimoniaux et de droits moraux à son profit.
Il n’existe donc pas de référence à la législation sur les droits d’auteurs dans les présentes conditions générales de vente.
Si toutefois l’auteur estimait que son contenu est susceptible d’être original et par conséquent générateur de droits d’auteur, il devra alors l’exprimer expressément lorsqu’il est contacté par l’acquéreur.
Dans ce cas, un contrat de licence faisant intervenir l’auteur, ARKADY et l’acquéreur devra être spécialement conclu, selon les termes contractuels, les modalités pratiques et les conditions financières à déterminer entre les parties.

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Confidentialité et protection des données

La Société s'engage à assurer la confidentialité des données du client et à respecter les réglementations en vigueur en matière de protection des données personnelles (RGPD).

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Résiliation

En cas de manquement grave aux obligations des présentes CGV, la Société se réserve le droit de résilier l'abonnement du client, sans préavis ni indemnité.

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Loi applicable et juridiction compétente

Les présentes CGV sont soumises au droit français.
En cas de litige, les parties s'engagent à rechercher une solution amiable avant de saisir les tribunaux compétents de Lille.
En validant son inscription et son abonnement, le client accepte les présentes Conditions Générales de Vente.




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